В рамках недели конкуренции - Антимонопольный комплаенс: с чем его едят. А Вам это надо?

       Вчера в рамках проведения «Недели конкуренции» в Псковской области состоялся семинар на тему «Внедрение механизмов антимонопольного комплаенса на промышленных предприятиях области». В семинаре приняли участие представители субъектов естественных монополий, крупных предприятий области – ООО «АСПО», ОАО «Великолукский мясокомбинат», АО «Псковский молочный комбинат», также на семинар были приглашены АО «ОЭЗ ППТ «Моглино», Торгово - промышленная палата Псковской области.

     В ходе семинара заместитель руководителя Управления Татьяна Бойко представила участникам семинара материалы о том, что такое и что включает в себя антимонопольный комплаенс:

    «Развитие антимонопольного законодательства и практика его применения последних лет ознаменовано следующими тенденциями: введением оборотных  штрафов и уголовной ответственности за антиконкурентное поведение. Такие тенденции в целом должны мотивировать компании к тому, чтобы предпринимать меры предосторожности в части нарушений антимонопольного законодательства, в том числе в отношении непреднамеренных нарушений. Одним из инструментов предупреждения и снижения антимонопольных рисков для компаний является разработка и внедрение антимонопольного комплаенса — системы внутрикорпоративного предупреждения нарушений антимонопольного законодательства.

    Целью внедрения антимонопольного комплаенса для компаний является снижение вероятности антимонопольного нарушения посредством снижения риска произвола исполнителя (должностного лица) и, как следствие, риска применения антимонопольных санкций к юридическому лицу.

    Комплаенс представляет собой, как правило, корпоративную программу (политику) по соблюдению антимонопольного законодательства и может включать (в различном сочетании) следующие элементы:

•  публичная (в форме публичных обязательств компании) или непубличная политика по соблюдению требований антимонопольного законодательства (как правило, оформляется в виде руководства или разъяснений для сотрудников компании о возможных рисках и последствиях для компании и (или) ее сотрудников в результате нарушений законодательства);

-  торгово-сбытовая политика компании, предусматривающая недискриминационные условия и критерии отбора контрагентов для заключения договоров (маркетинговая политика);

•  программы и планы-графики по антимонопольному тренингу сотрудников (включая аттестацию ключевых сотрудников);
•  документы с установлением дисциплинарных и иных санкций за нарушение сотрудниками внутренних порядков и процедур (за поведение, связанное с повышенным риском антимонопольных нарушений или фактические нарушения);
•  внутренние порядки и процедуры (алгоритмы) принятия решения в случаях повышенного риска нарушения антимонопольного законодательства;
• введение в компании ответственного сотрудника за антимонопольный комплаенс;
•  процедуры мониторинга и аудита соблюдения внутрикорпоративных процедур и др.

    За последние 2-3 года вопрос правового статуса антимонопольного комплаенса в российском законодательстве стал предметом широкой дискуссии. Основными инициаторами данной дискуссии являются корпоративные юристы и практикующие адвокаты; представители ФАС России. Стороны, как правило, апеллируют к двум основным аргументам в пользу закрепления данного института:

    - внедрение комплаенса создает выгоды и для ФАС России, и для компаний, поскольку позволяет предупреждать нарушения антимонопольного законодательства либо выявлять их на ранней стадии. Это, с одной стороны, может позволить уменьшить число фактических нарушений, с другой стороны, может снизить нагрузку на антимонопольной органы путем сокращения числа разбирательств;

    -  зарубежный опыт отдельных стран указывает, что антимонопольные ведомства могут разрабатывать разъяснения для компаний о том, что нужно учитывать в корпоративных программах по соблюдению антимонопольного законодательства, а также предоставлять ослабление наказания (снижение штрафов) за нарушение антимонопольного законодательства в случае наличия и соблюдения антимонопольного комплаенса.

     Участники семинара активно высказывали свое мнение по вопросу «актуальности» внедрения антимонопольного комплаенса:

- ОАО «Великолукский мясокомбинат» уже реализует часть мероприятий, предусмотренных комплаенсом, а именно: ведется обучение сотрудников, разработана торгово-сбытовая политика;

- Руководитель ООО «АСПО» поддержал необходимость проведения мероприятий, и полагает, что внедрение стандарта нужно начинать, через внесения изменений в действующее законодательство, а именно в Кодекс об административных правонарушениях РФ.

     В заключении представители бизнес сообщества отметили, что внедрение антимонопольного комплаенса благоприятно отразиться на ведении их предпринимательской деятельности, и по сути сможет стать «подушкой безопасности».

     Безусловно, не все однозначно в этой теме, зарубежный опыт необходимо переработать, есть опасения злоупотребления юридическими лицами наличием формального внедрения антимонопольного комплаенса. Но то, что этот проект интересен бизнесу, необходим для снижения административной нагрузки - это очевидно. И наша служба намерена развивать эту тему более серьезно и глубоко – Ольга Милонаец.